by Krzysztof Żuradzki

Prawo spółek handlowych30 sierpnia 20220 comments

Proces likwidacji spółki z organicznoną odpowiedzialnością

Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może budzić wiele wątpliwości. Opisane procedury w Kodeksie spółek handlowych (dalej: ,,KSH”), prowadzące do zakończenia działalności spółki, mogą wydawać się skomplikowane.

Aby ułatwić Państwu działania dążące do wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nasi eksperci opisali proces likwidacji w 8 krokach:

1. Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki i ustanowienie likwidatorów
   • Likwidacja spółki rozpoczyna się od podjęcia uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki (pamiętać należy o zachowaniu formy aktu notarialnego).
   • Na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych można wyróżnić następujące sposoby ustanowienia likwidatorów:
     • ustanowienie likwidatorów w umowie spółki,
     • ustanowienie likwidatorów w uchwale wspólników,
     • ustanowienie likwidatorów ex lege, jeżeli umowa spółki lub uchwała nie stanowi inaczej,
     • ustanowienie likwidatorów przez Sąd.
2. Sporządzenie przez likwidatorów bilansu otwarcia likwidacji
   • Jest to szczególna forma bilansu, do którego przyjmuje się wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Likwidatorzy powinni sporządzić bilans w terminie 15 dni od otwarcia likwidacji
   • Zatwierdzenie bilansu otwarcia likwidacji przez zgromadzenie wspólników
3. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru
   • Likwidatorzy mają prawo i obowiązek zgłosić wejście spółki w fazę likwidacji do KRS w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Zgodnie z przepisami do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.
4. Złożenie wniosku o ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji
   • Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przez likwidatorów o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji powinno zawierać wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3-miesięcy.
   • Wniosek o dokonanie ogłoszenia należy złożyć elektronicznie do Sądu Rejestrowego
5. Właściwe czynności likwidacyjne
   • Zakończenie wszelkich bieżących interesów spółki (m. in. rozwiązanie oddziałów spółki, zakończenie negocjacji, rozwiązanie umów o pracę, rozwiązanie umów, które nie są niezbędne dla prowadzenia likwidacji)
   • Ściągnięcie wierzytelności
     1. Obowiązek ściągnięcia przez likwidatorów wierzytelności obejmuje zarówno wierzytelności spółki wobec osób trzecich, jak i wierzytelności spółki wobec jej wspólników
   • Wypełnienie zobowiązań
     1. Krok ten obejmuje zakończenie realizowanych umów oraz zaspokojenie istniejących zobowiązań spółki
   • Zbycie nieruchomości będących w posiadaniu likwidowanej spółki
   • Upłynnienie majątku
6. Podział pozostałego majątku między wspólników
   • Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia likwidacji – obejmuje to także przypadek gdy aktywa spółki przewyższają jej pasywa i dają pewność zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli
   • Podział majątku spółki następuje proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Liczbę udziałów i wspólników uprawnionych do uczestniczenia w podziale majątku spółki określa się w oparciu o księgę udziałów, prowadzoną przez zarząd, a następnie przez likwidatorów
7. Zwołanie zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego
   • Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie.
8. Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru
   • Rozpoznanie wniosku – jeżeli wniosek spełnia wymogi formalne i został złożony w terminie następuje wpis do rejestru, który wykreśla z niego spółkę tym samym kończąc jednocześnie proces likwidacji.

Jeśli szukają Państwo wsparcia prawnego w zakresie powyższych zmian, zachęcamy do kontaktu.

The process of liquidation of a limited liability company may raise many questions. The procedures described in the Code of Commercial Companies (hereinafter referred to as the “CCC”), leading to the termination of the company’s activity, may seem complicated.

In order to facilitate your actions aimed at deleting the company from the register of entrepreneurs of the National Court Register, our experts have described the liquidation process in 8 steps:

The process of liquidation of a limited liability company may raise many questions. The procedures described in the Code of Commercial Companies (hereinafter referred to as the “CCC”), leading to the termination of the company’s activity, may seem complicated.

In order to facilitate your actions aimed at deleting the company from the register of entrepreneurs of the National Court Register, our experts have described the liquidation process in 8 steps:

1. Resolution of the shareholders to dissolve the company and the appointment of liquidators
   • Liquidation of the company shall commence with the adoption of a resolution of the shareholders to dissolve the company (remember to keep the form of a notarial deed).
   • Based on the provisions of the Code of Commercial Companies, the following ways of appointing liquidators can be distinguished:
     1. Establishment of liquidators in the articles of association,
     1. The appointment of liquidators in a shareholders’ resolution,
     1. the appointment of liquidators ex lege, unless the articles of association or resolution provide otherwise,
     1. the appointment of liquidators by the Court.
2. Drawing up by the liquidators of the opening balance sheet of the liquidation
   • This is a special form of balance sheet in which all assets are taken at their marketable value. The liquidators should prepare the balance sheet within 15 days of the opening of the liquidation.
   • It is necessary for the opening balance sheet of the liquidation to be approved by the shareholders’ meeting.
3. Notification of the opening of liquidation to the register
   • The liquidators have the right and obligation to report the entry of the company into the liquidation phase to the National Court Register within 7 days of the opening of liquidation. Pursuant to the regulations, the following must be reported to the registry court: the opening of liquidation, the surnames and forenames of the liquidators and their addresses or electronic delivery addresses, the manner in which the company is represented by the liquidators and any changes in this respect, even if no change in the existing representation of the company had occurred.
4. The filing of a notice of dissolution of the company and the opening of liquidation
   • Announcement in the Court and Commercial Gazette by the liquidators of the dissolution of the company and the opening of liquidation should include a call for creditors to submit claims within 3 months.
   • The request for the announcement should be submitted electronically to the Court of Registration.
5. Relevant liquidation actions
   • Completion of all day-to-day business of the company (e.g. dissolution of branches of the company, termination of negotiations, termination of employment contracts, termination of contracts that are not necessary for the liquidation).
   • Collection of debts
     1. The liquidators’ duty to collect debts includes both the company’s debts to third parties and the company’s debts to its shareholders.
   • Fulfilment of liabilities
     1. This step includes the completion of ongoing contracts and the satisfaction of existing liabilities of the company.
   • Disposal of property held by the liquidated company.
   • Liquidation of assets.
6. Distribution of remaining assets among partners
   • The distribution among the partners of the assets remaining after the satisfaction or security of creditors shall not take place before the expiry of six months from the date of the declaration of liquidation – this includes the case where the assets of the company exceed its liabilities and give certainty of the satisfaction or security of all creditors.
   • The assets of the company shall be distributed in proportion to the shares held. The number of shares and shareholders entitled to participate in the distribution of the company’s assets shall be determined on the basis of the book of shares kept by the board of directors and subsequently by the liquidators.
7. Convene a shareholders’ meeting to approve the liquidation report
   • Once the shareholders’ meeting has approved the liquidation report and the liquidation has been completed, the liquidators should announce the report at the company’s registered office.
8. Submission of an application for removal of a company from the register
   • Consideration of the application – if the application meets the formal requirements and is filed in time, an entry is made in the register which deletes the company from the register thereby completing the liquidation process.

If you are looking for legal support on the above changes, we encourage you to contact us.