by Dominika Dudek

Prawo pracy13 marca 20260 comments

Employer of Record – istota modelu i związane z nim ryzyka prawne

Postępująca globalizacja działalności gospodarczej oraz rozwój pracy zdalnej powodują, że przedsiębiorcy coraz częściej zatrudniają specjalistów w państwach, w których nie posiadają własnych struktur organizacyjnych. Zjawisko to jest szczególnie widoczne w sektorach opartych na pracy specjalistycznej, takich jak branża IT czy usługi technologiczne, w których pracownicy mogą wykonywać obowiązki zdalnie na rzecz zagranicznych podmiotów.

W takich sytuacjach pojawia się potrzeba znalezienia rozwiązania umożliwiającego legalne zatrudnienie pracownika zgodnie z przepisami obowiązującymi w danym państwie, bez konieczności tworzenia lokalnej spółki lub oddziału. Jednym z modeli wykorzystywanych w praktyce jest konstrukcja określana jako Employer of Record (EOR).

Employer of Record to podmiot, który formalnie zatrudnia pracownika w danym państwie i pełni funkcję jego pracodawcy w sensie prawnym, natomiast pracownik faktycznie wykonuje pracę na rzecz innego podmiotu – klienta EOR.

W modelu Employer of Record występują trzy podmioty:

• Pracownik – wykonuje pracę w danym państwie.
• Klient EOR – podmiot, na rzecz którego pracownik wykonuje pracę.
• Employer of Record – podmiot, który formalnie zatrudnia pracownika w danym państwie i występuje jako jego pracodawca w sensie prawnym, podczas gdy pracownik wykonuje pracę na rzecz innego podmiotu – klienta EOR.

Dlaczego przedsiębiorcy korzystają z EOR

Model EOR jest stosowany przede wszystkim przez podmioty międzynarodowe, które chcą zatrudniać pracowników w danym kraju bez zakładania tam własnej spółki lub oddziału.

Najczęstsze powody korzystania z tego rozwiązania to:

• Brak konieczności tworzenia lokalnej struktury prawnej (np. spółki zależnej lub oddziału).
• Zapewnienie zgodności z lokalnymi przepisami – EOR odpowiada za prawidłowe stosowanie lokalnego prawa pracy, przepisów podatkowych oraz systemu ubezpieczeń społecznych.
• Szybkie wejście na nowy rynek – model EOR umożliwia natychmiastowe zatrudnienie pracownika, bez konieczności przeprowadzania długotrwałych procedur rejestracyjnych. Często wykorzystuje się go przy testowaniu nowych rynków.
• Redukcja kosztów administracyjnych – obsługa kadrowo-płacowa, prowadzenie dokumentacji, rozliczenia podatkowe czy obsługa relokacji pracowników są realizowane przez EOR.
• Obsługa procesów HR – EOR może przejmować również część funkcji HR, takich jak: przygotowanie umów, rozliczanie wynagrodzeń, zarządzanie świadczeniami pracowniczymi.
• Ułatwienia dla pracowników – pracownicy otrzymują lokalne, legalne zatrudnienie, zgodne z przepisami prawa pracy danego kraju.

Ryzyka prawne związane z modelem EOR

Pomimo praktycznych zalet, model Employer of Record wiąże się z istotnymi ryzykami prawnymi, które powinny być oceniane każdorazowo z uwzględnieniem konkretnej struktury współpracy i właściwego porządku prawnego.

1. Brak wyraźnej regulacji prawnej

W polskim systemie prawnym model Employer of Record nie został uregulowany wprost. W praktyce funkcjonuje on poprzez wykorzystanie istniejących konstrukcji prawnych, najczęściej zbliżonych do outsourcingu pracowniczego albo pracy tymczasowej. Powoduje to, że ocena dopuszczalności i bezpieczeństwa danego modelu nie zależy wyłącznie od treści umów, lecz przede wszystkim od tego, jak relacja jest wykonywana w praktyce.

2. Ryzyko uznania klienta Employer of Record za rzeczywistego pracodawcę

Jednym z podstawowych ryzyk jest możliwość uznania, że pracodawcą w rozumieniu prawa pracy jest w rzeczywistości nie EOR, lecz podmiot korzystający z pracy pracownika. Ryzyko to wzrasta zwłaszcza wtedy, gdy klient EOR samodzielnie organizuje pracę, wydaje wiążące polecenia, kontroluje sposób wykonywania obowiązków oraz sprawuje bieżący nadzór nad pracownikiem. W takim przypadku organy lub sąd mogą dojść do wniosku, że to właśnie on pełni funkcję rzeczywistego pracodawcy. W praktyce właśnie kwestia podporządkowania pracownika stanowi jeden z najczęściej analizowanych elementów przy ocenie tego rodzaju struktur.

3. Ryzyka podatkowe i ubezpieczeniowe

Stosowanie modelu Employer of Record może również prowadzić do wątpliwości w zakresie prawidłowego ustalenia miejsca opodatkowania dochodu pracownika, obowiązków płatnika oraz rozliczeń z zakresu ubezpieczeń społecznych. Dodatkowo, w przypadku zagranicznego podmiotu korzystającego z pracy pracownika, może pojawić się ryzyko powstania zakładu podatkowego w danym państwie. Ocena tych zagadnień wymaga każdorazowo analizy nie tylko prawa krajowego, lecz także właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz przepisów z zakresu ubezpieczeń społecznych.

4. Ryzyko związane z zakresem uprawnień EOR

Należy mieć na uwadze, że Employer of Record przejmuje nie tylko większość obowiązków administracyjnych związanych z zatrudnieniem, ale również niektóre uprawnienia i korzyści wynikające ze statusu formalnego pracodawcy. Może to mieć znaczenie zwłaszcza w przypadku utworów pracowniczych i nabywania praw do rezultatów pracy pracownika. W razie braku odpowiednich postanowień umownych może powstać wątpliwość, czy prawa do takich rezultatów nabywa klient EOR, czy też sam EOR.

5. Ryzyko obejścia przepisów o pracy tymczasowej

W określonych sytuacjach model Employer of Record może zostać uznany za konstrukcję zbliżoną do pracy tymczasowej. Dotyczy to zwłaszcza przypadków, w których formalny pracodawca jedynie „udostępnia” personel, a podmiot korzystający z pracy pracownika faktycznie nim kieruje. Taka kwalifikacja może rodzić ryzyko uznania, że działalność jest prowadzona z naruszeniem przepisów regulujących pracę tymczasową, w tym bez spełnienia wymogów właściwych dla agencji pracy tymczasowej.

Employer of Record w praktyce sądowej – pierwsze kierunki sporów

Chociaż w polskim orzecznictwie nie ukształtowała się jeszcze jednolita linia odnosząca się wprost do modelu Employer of Record, w praktyce sądowej dostrzegalne są już pierwsze sprawy, w których konstrukcja ta pojawia się jako istotny element stanu faktycznego. Na tym tle warto zwrócić uwagę na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 10 grudnia 2025 r. (I SA/Gd 674/25). Choć rozstrzygnięcie to nie dotyczyło bezpośrednio dopuszczalności modelu EOR, pokazuje ono, że w sporach zaczynają ujawniać się problemy charakterystyczne dla tego rodzaju zatrudnienia.

W sprawie tej wnioskodawca próbował wykazać, że relacja łącząca go z zagranicznym podmiotem korzystającym z usług EOR w rzeczywistości nosi cechy stosunku pracy, podczas gdy sam EOR pełnił jedynie funkcję formalnego pracodawcy. Sprawa ta pokazuje więc, że rozdzielenie pracodawcy formalnego i podmiotu faktycznie kierującego pracą może prowadzić do sporów nie tylko na gruncie prawa pracy, lecz także w obszarze prawa podatkowego.

Podsumowanie

Model Employer of Record może stanowić praktyczne rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy chcą zatrudniać pracowników w innych państwach bez konieczności tworzenia lokalnej struktury organizacyjnej. W wielu przypadkach pozwala on na szybkie rozpoczęcie działalności na nowym rynku oraz zapewnienie zgodności zatrudnienia z lokalnymi regulacjami prawa pracy, przepisami podatkowymi oraz systemem ubezpieczeń społecznych.

Jednocześnie doświadczenia praktyki pokazują, że kluczowe znaczenie ma właściwe zaprojektowanie relacji pomiędzy podmiotem świadczącym usługę EOR a przedsiębiorcą korzystającym z pracy pracownika. To właśnie sposób organizacji współpracy – a nie sama konstrukcja modelu – najczęściej decyduje o tym, czy rozwiązanie to będzie bezpieczne z perspektywy prawa pracy, podatków oraz ubezpieczeń społecznych.

Jeżeli zastanawiają się Państwo nad zastosowaniem modelu Employer of Record w swojej organizacji, rozważają Państwo inne formy organizacji zatrudnienia lub chcą zweryfikować prawidłowość funkcjonujących już rozwiązań, warto przeprowadzić wcześniejszą analizę prawną przyjętej struktury współpracy.

Zapraszamy do kontaktu z naszym zespołem prawa pracy. Chętnie pomożemy w ocenie planowanych rozwiązań oraz w zaprojektowaniu modelu współpracy dostosowanego do specyfiki Państwa działalności.

Joanna Czajor – Bondarchuk

radca prawny | senior counsel

dr Aneta Żuradzka

radca prawny | senior counsel